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[股东会]旺能环境:2018年年度股东大会的法律意见书

 

[股东会]旺能环境:2018年年度股东大会的法律意见书






国浩律师(杭州)事务所

关 于

旺能环境股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见书











杭州办logo


地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编:310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website:



二零一九年五月


国浩律师(杭州)事务所

关 于

旺能环境股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见书



致:旺能环境股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受旺能环境股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司2018年年度股东大会(以下简称
“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修
订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及现
行有效的《旺能环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《旺能环境
股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表
决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师出席了公司本次股东大会,审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件,包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。


公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。


本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中,本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会


议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的,不得用于其他任何目
的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,
随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。


本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)公司董事会已于2019年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网()上刊载了《旺能环境股份有限公司关于
召开2018年年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。会议通知中载明
了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决
方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项,说
明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东
大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络投票的
投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。


(二)公司本次股东大会现场会议于2019年5月10日下午2时30分在公
司会议室召开,由与会董事共同推举公司董事、董事会秘书王学庚先生主持本次
股东大会。


(三)本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间为2019年5月9日至2019年5月10日。其中:通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月10日上午
9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为2019年5月9日15:00 至 2019年5月10日15:00的任意时间。


(四)公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通
知所载一致。


本所律师核查后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、


《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。


二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

(一)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至2019年5月6日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人,公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。


(二)根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名,
代表有表决权的股份数142,937,928股,占公司有表决权股份总数的34.3135%。


根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的
股东共1名,代表有表决权的股份数1,700股,占公司有表决权股份总数的
0.0004%。


上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计3名,
代表有表决权的股份数142,939,628股,占公司有表决权股份总数的34.3139%。

其中中小投资者股东(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东,以下同)共计1名,拥有及代表的
股份数1,700股,占公司有表决权股份总数的0.0004%。


(三)列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。


(四)本次股东大会的召集人为公司董事会。


本所律师核查后认为,本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定,该等出席会议人员、召集人具备出席、
召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、
有效。


三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和


网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股
东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事
以及本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通
知确定的时段,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,上证所信
息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票
表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,并对各议案的中小投
资者表决情况进行了单独计票,形成本次股东大会的最终表决结果。


(二)本次股东大会的表决结果

1、根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的
统计,本次股东大会审议的议案的表决结果如下(注:该表标题栏中的比例指相
应投票的股份数占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的比
例):

序号

议案名称

同意

反对

弃权

股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

1

2018年度董事会

工作报告

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

2

2018年度监事会

工作报告

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

3

2018年度财务决算报告

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

4

2018年度利润分配预案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

5

2018年年度报告

及其摘要

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

6

募集资金 2018 年度

存放与使用情况的

专项报告

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

7

关于2019年度续聘会计
师事务所的议案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

8

关于预计2019年度对

下属公司提供担保额度
的议案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

9

关于预计2019年度申请
银行授信额度及相关授
权的议案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

10

关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的
议案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00




序号

议案名称

同意

反对

弃权



股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

11

逐项审议《关于公司公
开发行可转换公司债券
方案的议案》

-

-

-

-

-

-

11.01

本次发行证券的种类

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.02

发行规模

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.03

可转债存续期限

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.04

票面金额和发行价格

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.05

票面利率

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.06

还本付息的期限和方式

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.07

转股期限

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.08

转股价格的确定

及其调整

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.09

转股价格向下修正条款

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.10

转股股数确定方式

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.11

赎回条款

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.12

回售条款

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.13

转股后的股利分配

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.14

发行方式及发行对象

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.15

向原股东配售的安排

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.16

债券持有人会议

相关事项

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.17

本次募集资金用途

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.18

担保事项

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.19

募集资金存放账户

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

11.20

本次发行可转债方案的
有效期限

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

12

关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

13

关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的

议案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

14

关于制定公司可转换公
司债券持有人会议规则
的议案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

15

关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

16

关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报的
填补措施及相关承诺的

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00




序号

议案名称

同意

反对

弃权



股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

议案

17

旺能环境股份有限公司
2016年度及2017年度
备考财务报表及审计

报告

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

18

关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券
相关事宜的议案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

19

关于将部分募投项目节
余募集资金用于其他募
投项目及永久补充流动
资金的议案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00

20

关于修订《公司章程》
及相关附件的议案

142,939,628

34.3139

0

0.00

0

0.00



其中,出席会议的中小投资者股东的表决情况如下(注:该表标题栏中的比
例指相应投票的股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的比
例):

序号

议案名称

同意

反对

弃权

股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

1

2018年度董事会

工作报告

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

2

2018年度监事会

工作报告

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

3

2018年度财务决算报告

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

4

2018年度利润分配预案

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

5

2018年年度报告

及其摘要

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

6

募集资金 2018 年度

存放与使用情况的

专项报告

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

7

关于2019年度续聘会计
师事务所的议案

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

8

关于预计2019年度对

下属公司提供担保额度
的议案

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

9

关于预计2019年度申请
银行授信额度及相关授

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00




序号

议案名称

同意

反对

弃权



股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

权的议案

10

关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的
议案

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11

逐项审议《关于公司公
开发行可转换公司债券
方案的议案》

-

-

-

-

-

-

11.01

本次发行证券的种类

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.02

发行规模

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.03

可转债存续期限

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.04

票面金额和发行价格

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.05

票面利率

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.06

还本付息的期限和方式

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.07

转股期限

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.08

转股价格的确定

及其调整

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.09

转股价格向下修正条款

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.10

转股股数确定方式

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.11

赎回条款

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.12

回售条款

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.13

转股后的股利分配

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.14

发行方式及发行对象

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.15

向原股东配售的安排

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.16

债券持有人会议

相关事项

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.17

本次募集资金用途

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.18

担保事项

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.19

募集资金存放账户

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

11.20

本次发行可转债方案的
有效期限

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

12

关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

13

关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的

议案

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

14

关于制定公司可转换公
司债券持有人会议规则
的议案

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

15

关于公司前次募集资金

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00




序号

议案名称

同意

反对

弃权



股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

股份数

(股)

比例

(%)

使用情况报告的议案

16

关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报的
填补措施及相关承诺的
议案

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

17

旺能环境股份有限公司
2016年度及2017年度
备考财务报表及审计

报告

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

18

关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券
相关事宜的议案

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

19

关于将部分募投项目节
余募集资金用于其他募
投项目及永久补充流动
资金的议案

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00

20

关于修订《公司章程》
及相关附件的议案

1,700

0.0004

0

0.00

0

0.00



以上议案中第四项、第八项、第十项、第十一项(及下属 20 项子议案)、
第十二项、第十三项、第十四项、第十六项、第十八项、第二十项为特别决议事
项,须经出席股东大会股东所持有的有效表决权股份三分之二以上通过,其余事
项为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数通过即可。

以上议案均采用非累积投票方式。


本所律师核查后认为,本次股东大会审议议案均获得通过。本次股东大会
的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股
东大会议事股则》的有关规定,表决结果合法、有效。


四、结论意见

综上所述,本所律师认为:旺能环境股份有限公司本次股东大会的召集和
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会出席
会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。


——本法律意见书正文结束——


(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于旺能环境股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页)







本法律意见书正本二份,无副本。


本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。








国浩律师(杭州)事务所





负责人:颜华荣

经办律师:阮曼曼





袁 晟______________












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